打算趁着胜利，会战楚军的章邯，却意外得到了一个情报，自从田儋战亡后，齐国忽然内乱，田假自立一方，驱逐了田儋的弟弟田荣，使得田荣不得不暂守东阿，而这恰巧就是章邯东进的机会，可以借着齐国内乱，一举荡平齐地。
而想要收复齐地，必须先灭弱，后图强，故此，章邯率军直奔东阿，除了留守魏地的兵马外，章邯此时可用之兵，约有三十余万。
东阿位于东郡，与濮阳同属一郡，相距仅数百里，秦军只需数日，便可抵达，此时东阿城下，鼓声喧天，近十万秦军蜂拥而上，搭起云梯，云台，和冲车，正在全力攻城。
攻击的节奏一波高过一波，在不远处，一座高大的了望塔上，章邯在司马欣和董毅的陪同下，观看战局，秦军虽然攻势勇猛，但东阿守军，却也防守严密，使得秦军很难在短时间内拿下东阿。
但身经百战的章邯很清楚，区区东阿，不足以抵挡自己的百战雄师，就在章邯洋洋得意的时候，一名斥候驭马疾驰而来，在了望塔下焦急喊道：“大将军，有……有楚军杀来了！”
这一消息，犹如晴天霹雳，章邯不禁大急道：“楚军在哪？”
“就在南面十里外”斥候用手指向南面，高声回道。
短暂的思索，章邯看向一旁的涉闲，朗声令道：“我去迎战楚军，你在这里继续督战，不可少懈！”
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东阿以南，这里毗邻济河，近十万秦军与十万楚军在济河西岸列阵，鼓声轰鸣，秦军军阵严整，弩兵在前，弓兵在后，盾兵，矛兵居于中军，队伍两侧，是强大的战车和骑兵，这是秦军惯用的阵型。
而对面，楚军则矛兵在前，盾兵在后，弓兵居于两侧，后面，是强大的骑兵群，此时，双方已各自列阵完毕，低鸣的号角声呜咽，楚军门旗开处，项梁在众人的簇拥下，驭马而出，在阵前驻足，这时，项梁搭起眼帘，静静的凝望着对面，那个传说中百战不殆的秦国大将章邯，许久之后，项梁沉声道：“谁愿出战？”
“侄儿愿往！”项羽驭马，向两军阵前疾驰而去。
对面，章邯也在凝望着不远处的楚军，但见楚军军阵严谨，刀枪齐全，而且，楚军的中军之内，人人身着轻铠，这不是一般的匪军能够配备的，更何况，是从江东而来的楚军呢？
但眼下，对面的这支军队就是一支强军，与以往自己遇到的军队不同，章邯心中清楚，这支军队绝对不同凡响，但不管如何，章邯不会因为对方的军队精锐，而心生退意，此时章邯挥起长戟，勒马向两军之间的空地驰去。