打，而整个赛季也只有66场比赛。
2011年12月8日，灰熊放弃了续约已经年满33岁的肖恩-巴蒂尔，上赛季常规赛和季后赛为灰熊立下汗马功劳的总统宣布3年900万签约热火，辅佐三巨头。12月21日，球队重要的替补内线亚瑟在训练中跟腱断裂，整个2011-2012赛季报销。
2011年12月24日，灰熊一份3年630万美元的合同签下了丹特-康宁汉姆。
康宁汉姆身高203公分，属于偏内的三号位，身体强壮，打球积极，偶尔也能顶上四号位，属于防大于攻的球员，但是防守水平还不到大师级，只能说是中等偏一点点上，但是没有三分能力是他最大的弱势。
灰熊签下康宁汉姆的第二天也就是25日，灰熊把替补后卫瓦斯奎斯送到了黄蜂，从而得到了二年级新秀昆西-庞德塞特，庞德塞特身高198公分，二三位摇摆，跟球风托尼阿伦差不多，在防守端不遗余力，但是进攻端有些便秘，而且身体不如托老师强壮，三分球水准联盟中等水平。
这是灰熊整个夏天完成了两笔签约，从签约的球员上看，灰熊在走向封杀对手为乐趣的极端中而不能自拔，数据也证明，本赛季的灰熊，在球队场均抢断数压制对手三分球命中数上高居全联盟第一。其中康利场均2.2次全联盟仅次于克里斯保罗排名第二，托老师场均1.8次排名联盟第四，其他人盖伊场均1.5次抢断，小加索尔，梅奥，兰多夫，康宁汉姆四个人每个人场均一次抢断……
12月26日，灰熊客场挑战上赛季黑黑掉的马刺，四节苦战灰熊82:95败下阵来，第二场又是老相识雷霆，结果95:98再败一骋熊两连败开局。
这两场比赛中，灰熊最关键的改变就是盖伊的伤愈复出，上个赛季没有盖伊的时候，球队打法非常稳固，内线兰多夫和小加一攻一防，小加做轴内外连接，外线只负责防守和三分，这种角色盖伊也能够胜任，但是关键问题是如果只是这种打法的话，毫无疑问是会弱化盖伊在突破和单打能力，但是这种球风又与灰熊整队的球风不合，这就给主教练霍林斯，带来了新的挑战。
第三场打火箭，火箭的内线是斯科拉和乔丹希尔，替补席坐着老防守中锋达雷姆波特，这样的阵容在黑白双熊眼里，真不算的了什么，灰熊回归上赛季打法，黑白双熊在火箭内线一顿乱轰，合力22投17中拿下43分17个篮板球5次封盖，率领灰熊在第三节还没有结束的时候，就预定了比赛的胜利，而盖伊，在这样的体系中毫不适应，11中4拿下10分8篮板。
下一场打公牛，还在摸索球风的灰熊遭到了重创，在篮下拼抢中兰多夫遭到了重伤，右侧膝盖韧带撕裂，预计缺席两个月的时间。
本来球队替补内线亚瑟赛季报销，球队在休赛季还未对内线做任何补强，接着兰多夫四场比赛之后遭到重伤，灰熊被逼无奈，只能把丹特-康宁汉姆推上了首发打四号位，而替补则是临时工身高203公分31岁的龙套约什-戴维斯，灰熊内线告急！
2012年1月5日，被逼无奈的灰熊快速出手，针对内线进行补强，敲定一笔三方交易，把泽维尔亨利送到了黄蜂，黄蜂送出2012年的次轮选秀权，连同灰熊的次轮选秀权一起送给了76人，从而得到了大前锋马利斯-斯贝茨。
亨利在大学时代是名噪一时的球星，他向往大城市的聚光灯生活，曾经在选秀之前，明确表示拒绝去小城市效力，结果被灰熊摘下之后，亨利还是服软来到了孟菲斯，新秀赛季打了38场比赛，宣布手术重伤一年，新秀第一年合同结束的时候，亨利和球队管理层因为续约合同闹得不是很愉快。
原来新秀球员在与球队签订合同的时候，工资是由两部分组成的，一部分基础工资，一部分奖金，亨利是首轮第12顺位，奖金大约是50万美元，但是NBA惯例是直接把奖金加到基础工资里面，也就是相当于满奖金，而抠门的灰熊执意要把基础工资和奖金分开，由此两方面闹得不是很愉快，正好球队急需内线，就把亨利送黄蜂了。
斯贝茨身高208公分，司职四号位，长相粗狂，肌肉发达，纹身遍布，凶神恶煞的，演打手都不用化妆的那种，但是不要被他残暴的面容定性了，斯贝茨有着与长相极不相符的细腻的技术，篮下背打能力一般，防守不强，但是有一手精准的小中投，2008年首轮16顺位被76人选中之后，三个赛季一直在76人打球，但是在埃尔登-布兰德，达雷姆波特，雷吉-埃文斯之后的斯贝茨并没有什么表现的机会，场均只有10分钟上场时间，得到3分。
在却病少将的灰熊，斯贝茨抓住了机会。
2012年2月8日，灰熊85:80险胜森林狼的比赛中，斯贝茨抢下15个篮板球其中包括8个前场篮板，创造了职业生涯前场篮板新高，2012年2月15日，灰熊105:100击败篮网，斯贝茨在终场前一分钟投中关键球，全场更是13中10轰下20分和创造职业生涯的18个篮板球，包括6个前场篮板球，还有2次封盖。2012年3月13日，灰熊主场迎战湖人，火并两个加时之后以111:116败下阵来，斯贝茨面对拜纳姆和大加索尔的围剿，20投12中攻下职业生涯新高的25分，此外还有7篮板5助攻全场0次失误。
斯贝茨顶上了灰熊队的四号位，场均打22分钟，能够拿下8.8分和6.2个篮板球，整体表现是非常不错的，斯贝茨在火速救援灰熊，灰熊马上迎来一波七连胜！
3月15日，灰熊把萨姆杨送到了76人，得到里基-桑切斯的签约权，湖人把萨姆杨送走，主要是因为萨姆杨赛季结束后合同到期，而萨姆杨的位置与盖伊严重重叠，灰熊并没有留下他的打算，至于桑切斯，只在发展联盟打球。
盖伊本赛季的表现与球队的期望相差甚远，原本指望盖伊能够成长为联盟超一流的进攻手，能够靠突破撕扯对手防线，但是盖伊在本赛季只有一场得分超过30分，场均19分投篮命中率45.5%，三分球命中率31.2%只能算是中规中矩。
加索尔本赛季在兰多夫缺席了多达三分之二的比赛的情况下，成为了球队内线值得信赖的支柱，2012年1月21日，灰熊主场大胜国王，在于国王新崛起的超级内线德马库斯-考辛斯的对决中，小加索尔取得了数据和团队的双重胜利，考辛斯18中9拿下19分11篮板1封盖1助攻，小加则是11中8拿下20分11篮板5助攻和职业生涯新高的6次封盖！
本赛季小加场均14.6分8.9篮板，3.1助攻和1.9封盖，并且在本赛季第一次入选了全明星塞。
而康利本赛季依旧是不太稳定，场均12.7分6.5次助攻，整个赛季打了62场比赛，助攻上双只有10场，而得分从2分到赛季最高的22分，得了个遍，但是康利有着不错的防守能力，能放手，不犯错，还能投三分，这就是灰熊理想中的后卫。
梅奥在本赛季彻底沦为了替补，66场比赛全勤，场均只有12,6分3.2篮板2.6助攻1.1抢断，投篮命中率只有40.8%，从这个就可以看出来梅奥总体进攻效率不高。托尼阿伦凭借着超强的进攻能力，在本赛季坐稳了球队首发二号位的位置，本赛季场均9.8分4篮板1.8次抢断，在上个赛季拿到了最佳防守二阵之后，本赛季拿到了最佳防守一阵的荣誉。
2012年2月14日到3月7日，灰熊十场比赛拿下了9场胜利，一波四连胜，一波五连胜，两拨连胜确保了灰熊连续第二年杀进了季后赛，位居西部第五，季后赛首轮