崇祯十九年五月十日，朝廷正式下诏，通晓全城，宣布齐国公为叛逆，同时以怀远侯常延龄为平逆将军，都督江东、浙江、福建五万客军，与叛军决一死战。
同日，齐国公陈越得知了南京朝廷拒绝他的条件后，也下令全军前移，直逼南京城。长江江道上船只连绵、船帆遮天蔽日。在陈越的命令下，水师总兵吕泰率领百艘战舰向栅栏门外长江中的操江水师发动了进攻，常延龄指挥着水师迎战。
双方距离三里多时，吕泰便下令开炮，数百门舰炮轮流开火，炮弹如同雨点一般向着操江水师罩去。江中溅起无数巨大的水花，朝廷战船在炮弹引起的波浪中晃动，不时有战船被炮弹砸中，几十斤重的炮弹带着极大的能量远非操江水师这些江船所能抵挡，凡是被砸中者，船体破裂江水疯狂的往船内涌动，或当场断为两截以肉眼可见的速度往江中沉没。
而随着顺流而下的靠近，火炮命中率越来越高，当双方距离不到一里的时候，操江水师已经被火炮击沉了四五十艘战船，无数的士兵掉落江中哭喊着求救。而看着对方高大如楼的巨舰顺流而下碾压过来，所有的操江水师士兵都心惊胆寒。看着对方战舰的庞大躯体，只需要轻轻一撞己方便会粉身碎骨吧。
实力的巨大差距非勇气能够挽回，这个时候便是常延龄也知道再打下去只会全军覆没，遂传令后撤。
看着城头挥动的退兵的令旗，江上的操江水师官兵们如蒙大赦，纷纷掉头往下游逃去。
看着逃走的朝廷战船，吕泰微微摇头，下令停止追击。
“将军为何不追？”盖伦战舰指挥司马南忙问道。
“此处不是大海，江道狭窄，顺流追击下去容易，再逆流返回就难了。我方战舰虽然船体庞大对朝廷水师曾碾压之势，却也正因为船体太大在这江中闲的笨重，远没有他们的小船灵活，若是回航之时被他们缠上，会非常的麻烦。”吕泰解释道。
城头，见叛军水师根本不追，常延龄喟然一叹。叛军如此警惕，使他布置的诈败反击之策完全落空。叛军水师占据了上游优势，船坚炮利不是己方能比，想靠水师击败他们已经不可能。
“侯爷，他们要下船上岸了！”手下指着远处的江岸高声叫道。
常延龄忙举起千里镜极目望去，便见到几艘叛军战船靠近了城外江边码头，数以百计的士兵正下船上岸。于此同时，江上那数艘巨型战舰炮口对准了城头，硝烟闪过然后便是隆隆的炮声传入耳朵，数十枚炮弹慢悠悠的从江上飞来，砸上了城墙落到城头。
常延龄及一干手下就觉得城墙距离的震动着，几乎都要立不稳脚。抬眼看去，十来枚炮弹落在城墙上，直砸的砖石齐飞，守兵惊叫连连。
叛军步兵还在陆续下船上岸，然后向城下挺进，看样子要在距离城墙数里之外安营扎寨，而江上的战船不知疲惫的轰鸣着，隔着四五里的距离把炮弹砸到城墙上，落在城头。
也不待常延龄的命令，城上的火炮还击着，可这么远的距离只有红衣大炮才能够着，而南京城所有的红衣大炮加起来也就二十多门，还分布在四面城墙之上。在和叛军的火炮对攻中，守军处于完全的下风。
常延龄知道，若是按照这个炮击方法，用不了几日，城墙便会被火炮轰塌，到时便是城破之时。
“传令下去，让王之仁、方国安、郑芝豹三位将军做好准备，准备出城迎击叛军。”
常延龄沉声下着命令，这个时候，唯有主动出击，趁叛军在城下立足未稳之时把其步兵消灭，才有一线生机。否知一旦叛军步兵在城外扎下营寨，然后在施以不停的炮击，必然造成城内百姓惊慌军队士气低落，到时什么事情都可能发生。
“侯爷，元辅来了！“一个亲卫突然说道，常延龄抬眼望去，便见到身穿大红官袍的史可法在一群士兵的护卫下走上了城头。
“元辅，您怎么上城了？这城上炮火连天，危险的很。”常延龄赶忙迎了过去，焦急的问道。
史可法微微一笑，“听着城外的炮声，在内阁坐不住啊，我是首辅更是督师，亲上城头鼓舞士气有何不可？”
“唉！”常延龄叹了口气，也没法再劝了。虽然他是平逆将军，相当于前线指挥，而全城的兵权还在史可法这个督师手上。
“接下来常侯爷准备怎么做呢？”扶着外城墙垛口，看着城外的情形，史可法问道。
“叛军现在正陆续下船，打着于城外设立营地的打算。一定不能让其立稳了脚，我准备命令郑芝豹率领郑家军从江东门出，王之仁的浙江军从栅栏门出，两路夹击叛军，力争把上岸的叛军悉数消灭。而方国安的江东军一部分负责防守城墙，一部分随时准备支援。”
常延龄向史可法禀告着自己的作战计划。
南京城规模太大，分外郭城、京城、皇城、宫城四道城墙，虽然守军有十万之多，把守这么长的城墙仍略显不足。十万军中朱国弼的京营负责守内城，外郭城便由江东、浙江、福建的客军把守。而叛军从西北的长江而来，大部分客军都被调到了外郭西北一侧。
听完了常延龄的计划，史可法沉思了一会儿，突然问道：“若是福建军和浙江军被叛军击败，凭方国安的江东军能守住这外郭城吗？”
“这......”常延龄刚要解释，史可法断然道，“命令方国安也一起出击，孤注一掷倾力向叛军发动进攻！”
常延龄大惊，“若是一旦战斗失利，恐怕外郭必将失守啊！”
“这外郭城城周长一百八十里，叛军又有如此强大的火炮，若是客军不能击败叛军步兵，这外郭城也根本守不住，所以根本不用守，集中全部实力把叛军一举击溃才是正经！我会发动士绅组织民壮把守几处城门，为出击的军队守住退路。”