“轰隆”惊动地的一声巨响，坚固的城门顿时四分五裂，破碎的木块四处激射，砸在城门洞的墙壁上“蓬蓬”乱响。墙壁上的一些灰尘“扑簌簌”地落下，整个城门洞里霎那间尘土飞扬，城上的李唐军士兵顿时惊得目瞪口呆。
半空中的宋师道大手一挥，大喝一声道：“岭南军出击，”声音如滚滚闷雷在战场上炸响。岭南军骑兵瞬时发动，在裴行俨和秦琼的带领下，万马奔腾冲杀过来，贾润甫率领步卒紧随其后。在彭城的李唐军士兵还没有反应过来时，冲进城里，李唐军顿时四散奔逃，显然被刚才宋师道的惊一击，吓破哩。
杨恭仁见势不妙，跑下城楼，带着仅有的一千骑兵，直奔北门，打开北城门，亡命而逃。
五万李唐军，只逃走一千多人，剩下的全部投降。
三后，岭南军整顿完降军，留下贾润甫领兵一万镇守彭城，宋师道、秦琼、裴行俨率领十四万大军前往谯县，与李靖汇合。
在谯县又待了三，宋师道、李靖、秦琼、单雄信、王伯当、冯青、裴行俨、沈落雁以及石青璇、叶雪、叶霜率领二十五大军开拔直奔洛阳。祖君彦领兵三万镇守谯县，宋俊杰和曹应龙领兵三万押运粮草，辎重。
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唐军又再次强行征兵，凡是十四岁以上，五十六岁以下男子，皆要报名参加唐军，—时间，关中各县人心惶惶，大量青壮逃亡，很多青壮都躲进关中各处庄园内，被独孤家族，窦氏家族等关陇贵族藏匿。
长安李唐皇宫大殿内，唐王李渊紧锁着眉头，把洛阳李世民的求援信放在桌案上，吩咐内侍道：“去把太子李建成给我传唤来。”内侍深施一礼，跑出了大殿。
两刻钟后太子李建成大步从外面进来，施礼道：“父王，不知传唤儿臣，有的吩咐？”
李渊深深地看了一眼太子李建成道：“你二弟世民，发来求援信，言称丰州杨元庆亲率二十八万大军（其中三万是在洛口仓投降的俘虏）包围了洛阳，他希望我们派大军前去支援，你看这件事该怎么办。”
太子李建成的眼角闪过一丝令人无法察觉的厉芒，接着拱手施礼道：“父王，现在关中兵为空虚，只有不到十万人马，如果只派几万人犹如杯水车薪，更何况，没有合适的大将统领，二弟世民那里还有十五万大军，粮草充足，如果坚守，支撑个一年半载完全没有问题。我们在关中加大募兵力度，等招募到足够人手，再发兵救援不迟。”
李渊闻言点点头道：“也只好如此了，你下去吧，抓紧时间募兵，不可懈怠。”
“儿臣明白。”李建成随后退下，出了大殿，眯着眼睛，抬头看了看头顶的娇阳，嘴角冷笑连连，暗道‘李世民你也有今，如果这次在洛阳……将再也没有人撼动我的太子之位。’想到这儿，李建成腿下的脚步又轻快了几分。
洛阳隋帝杨广曾经居住的大殿内。“殿下，现在关中，募兵情况怎么样了？”房玄龄询问道。
李世民摇了摇头，眼中充满了忧虑道：“听情况很不好，关中民众没有人愿意从军，都东奔西逃，三十个募兵点，有的只募到数百人，多的也只营两千人，估计加起来，也就两三万，根本解决不了我们缺乏兵力的现实，更令人头疼的是，不像从前那样，还能招募到府兵！招来就能作战，现在招募来的都是新兵，没营点训练，就是—群乌合之众，让他们去作战，我担心他们会不战而溃……”
就在这时，大殿外传来一阵急促的脚步声，长孙无忌脸色苍白慌慌张张地闯了进来，大声道：“秦王殿下，大事不好，谯县失守，大将军李存恭阵亡。”
李世民“腾”的一下站了起来，上前抓住长孙无忌的衣领，瞪着双眼看着长孙无忌道：“无忌，你什么？谯县失守。大将军李孝恭阵亡。”
长孙无忌重重地点点头。李世民感到自己的头嗡嗡作响，盯着长孙无忌大吼道：“那屈突通呢，屈突通在那里？”
“秦王殿下，屈突通就在殿外。”长孙无忌道。
“那还不让他进来。”
“我这就喊他进来。”长孙无忌连忙跑出殿外。
屈突通眼睛布满了血丝，一脸风霜憔悴之色，跌跌撞撞奔了进来，见到李世民，上前抱住李世民的腿嚎啕大哭，边哭边道：“秦王殿下，半个月前，岭南宋阀的少阀主宋师道率领二十万大军包围谯县，大将军得到消息，领兵五万前来救援，不料宋师道这个阴险狡诈之徒，率三万铁骑在费亭县偷袭大将军李孝恭，大将军仓促应战，在乱军之中中箭身亡，五万援军全军覆没。随后宋师道返回谯县，谯县副将王尚祖吃里扒外，趁夜打开城门，放岭南军入城，我拼死杀出一条血路，逃了出来，特向殿下禀报。”
李世民两眼瞪得溜圆，大吼一声“亡我也。”仰喷出一口鲜血，栽倒在地，不省人事。
众人大惊，慌忙上前，前掐人中，后拍后背，忙活了半，李世民才悠悠醒来，喃喃自语道：‘既生瑜，何生亮！洛阳危矣，我李阀危矣。“
众人一听面面相觑。长孙无忌迟疑片刻声道：“殿下，形势不会这么不可挽回吧！“
李世民长叹一声道：“谯县既然失守，那彭城必将不保，宋阀的大军很快就会来洛阳，到时候，丰州军和岭南军合兵一处，近五十万大军，围攻我洛阳，我们如何能挡。”
房玄龄道：“殿下，我们还有大军十五万，粮草充足，洛阳城又城高墙厚，易守难攻，俗话一人守之，十人攻之，我们完全可以坚守洛阳啊！”
李世民苦笑道：“诸位有所不知，如果没有宋师道，我们完全可以坚守城池，如果宋师道率军前来，洛阳城我们一也守不住。”
众人大惊，纷纷疑惑地望着李世民。
李世民接着道：“诸位想必也听了，宋师道岸逼退下第一高手散人宁道奇。”
房玄龄，长孙无忌二茹点头，表示知道此事，屈突通却脸色大变，一脸惊恐之色。
李世民望着屈突通“想必，屈将军明白，一位大宗师对于我们意味着什么？当年隋帝杨广，百万大军征高丽，损兵折将，大败而回，其中就是因为高丽的奕剑大师傅采林这位大宗师，他一个人就挡住了杨广百万大军，杨广手下大将没有一个是其敌手，现在宋师道也是这样的高手，他一个人就能攻破洛阳城，更何况他身后还有几十的大军，所以我才洛阳危矣。”
“那我们现在怎么办？”长孙无忌道。
“为今之计，只有派人打探宋阀岭南军的消息，如果岭南军不来洛阳，我们坚守城池，和杨元庆对抗，如果宋师道率军前来，我们只有放弃洛阳，返回关郑”
众茹头称是，于是派出探马打探宋师道及岭南军动向。五后，探马回报，彭城被宋师道惊世骇俗的一击，轰破城门，彭城失陷，现在宋师道亲率大军二十五万直奔洛阳而来。
策府众将听闻这个消息，一个个脸色巨变，心惊不已，一击攻破城门，那么如果对洛阳的城门也来一下，岂不是……众人不敢想象，结果会怎样。
最后，众人商议由刘德威领军五万留在洛阳，迷惑杨元庆，其他人连夜撒出洛阳，直奔潼关。
由于丰州军只堵住了洛阳的北门和西门，所以李世民半夜率军从南门悄悄出发，连夜逃往潼关，等丰州军觉察不对时，已追之不及。
几后，宋师道的岭南军来到洛阳，开始对洛阳展开强攻，城内的守军得知秦王李世民已逃往潼关，毫无斗志，洛阳城一战而下，刘德威死在乱军之郑
在洛阳休整三，岭南军和丰州军
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