房屋一栋一栋的被轰倒，守军的枪声也不断在减少。当第一道晨光照进沂水城时，城内的枪声也终于消失了。
整个沂水城，除了四面的城墙，所有建筑物已经全部变成了一片瓦砾。
沂水城被攻陷后，三角防线上立刻出现了一道巨大的缺口，蜂拥而入的日军立刻对苏鲁战区的其他部队展开了进攻，已和51军114师汇合的于学忠知道在受下去只会全军覆没，便趁日军的包围圈还未形成前，命令所有部队迅速南撤，与苏北57军汇合。
可现在所有部队都与日军搅在了一起，想撤下来谈何容易，弄不好，就又是一场大溃败。于学忠只能命令部队层层阻击、渐次后撤，并派出一个团在曹庄建立阵地，为其他部队断后，说是断后，其实就是弃子，不过这个团却没一个人有怨言，所有官兵抱着必死的决心，顶着日军战车、重炮、飞机的轮番冲击，与日军血战了三天三夜，最后团长带着全团仅剩的十几名伤员，拉响手榴弹与冲上阵地的日军同归于尽。
此役，除十几名被炮弹震晕的伤员在战后被日军俘虏外，该团自团长以下2736人全部阵亡，无一人逃跑，他们用自己的血肉和生命，为其他部队赢得了宝贵的撤离时间。
为国身死，何其壮哉！